Le Télégramme du novembre 2015
Roux et Cie. Une salariée candidate à la reprise
L'entreprise Roux et Cie, basée à Kervignac (56) et spécialisée dans la sous-traitance d'équipements électroniques industriels, a été placée en redressement judiciaire en juillet dernier. L'une des salariées a déposé une offre de reprise.
« Je ne peux pas me résoudre à voir partir le savoir-faire et la main-d'oeuvre qualifiée de l'entreprise. » Forte de cette conviction, Alexandra Chantoiseau a monté un dossier de reprise pour son entreprise Roux et Cie. Spécialisée dans la sous-traitance d'équipements électroniques industriels (*), l'entreprise, fondée en 1978 à Kervignac (56), a été placée en redressement judiciaire le 25 juillet dernier. Roux et Cie subit de plein fouet le désengagement d'un gros client français de l'aéronautique. Alexandra Chantoiseau, 36 ans, est technicienne qualifiée à Roux et Cie et met en avant « une expérience de seize ans dans l'électronique. Je connais les différentes facettes du métier ». La jeune femme se propose « de créer une nouvelle entité, Kertronics, spécialisée dans la fabrication de cartes électroniques pour l'avionique militaire et civile et le développement ». Cette nouvelle entreprise « créera des produits en son nom propre et aura un bureau d'études pour développer les produits des clients », explique Alexandra Chantoiseau. Qui assure avoir « déjà des clients ». Son projet est soutenu par « 80 % des salariés et 100 % des cadres ».
Une seconde offre
Alexandra Chantoiseau reprendrait 40 des 75 salariés de l'entreprise « pour le démarrage. Le souhait étant de réintégrer tout le personnel dans les quatre à cinq ans ». Entre ses propres fonds et l'aide qu'elle a reçue de la Région, la jeune femme détient déjà « 50 % du financement nécessaire à la reprise ». Le reste, ce sont les banques qui doivent lui apporter. Lors de l'audience d'hier au tribunal de commerce de Lorient, elle s'apprêtait à demander un délai supplémentaire de huit jours « pour avoir le chèque ». Mais coup de théâtre, un grand groupe étranger a fait part de son intention de déposer une offre de reprise pour Roux et Cie. Parmi les salariés qui s'étaient déplacés en nombre jusqu'au tribunal, les sentiments étaient partagés. Le délai est en effet prorogé jusqu'au 6 décembre pour le dépôt des offres. Et le tribunal se prononcera le 13 décembre sur l'une des deux offres, ou la liquidation de l'entreprise. En attendant, c'est chômage partiel pour les salariés. « Le tribunal veut donner toutes les chances à l'entreprise d'être reprise », explique Sylvie Le Leuch, secrétaire CFDT du comité d'entreprise. « Nous, ce qu'on veut, c'est sauver le maximum d'emplois. » (*) Équipements électroniques très pointus pour l'aéronautique, l'aéronaval, le militaire, le médical...
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La lettre de mission proposée par le CiiB et rejetée par Alexandra CHANTOISEAU
Société KERTRONIKS en création
A l’attention de Madame Alexandra CHANTOISEAU
Le 13 décembre 2016
LETTRE DE MISSION
Madame,
La société ROUX ET COMPAGNIE SARL (RCS Lorient B 313 335 333) au capital de 300 000 euros est en redressement judiciaire depuis le 25 juillet 2016.
En tant que candidate à la reprise de cette entreprise, vous nous avez sollicité en qualité d’expert en fonds propres pour les PME pour vous accompagner dans la recherche d’une solution de financement pour la reprise de l’entreprise, avec ou sans RES, et vous assister dans l’ingénierie à mettre en œuvre, notamment avec l’actionnariat individuel de proximité.
Nous vous remercions de cette marque de confiance.
La société ROUX ET COMPAGNIE est spécialisée dans la sous-traitance d'équipements électroniques industriels.
Alors qu’elle a réalisé un chiffres d’affaires de 9,9 M€ en 2013 et 8,2 M€ en 2014 et employait 75 salariés, ROUX ET COMPAGNIE SARL n’a pu faire face au désengagement d’un client important début 2016 entrainant des difficultés de trésorerie qui ont amené la société à l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire.
Le délai pour déposer une offre de reprise pour ROUX ET COMPAGNIE est fixée au 13 décembre 2016.
Notre mission aura pour objet de prolonger notre accord verbal et de définir les conditions de notre collaboration afin d’étudier s’il existe une solution à mettre en place et à présenter associant l’actionnariat individuel régional à l’offre de reprise par la société KERTRINOKS en cours de constitution pour la reprise de ROUX ET COMPAGNIE SARL
Le CIIB (www.ciib.fr), après avoir reçu de votre part les informations demandées, accepte de réaliser une étude de faisabilité. Le résultat de l’étude permettra de déterminer le choix, RES par voie de continuation ou non, la faisabilité de l’opération et sa compréhension par l’ensemble du personnel de ROUX ET COMPAGNIE et par le Tribunal.
NOS OBLIGATIONS
Compte tenu de votre situation actuelle, notre mission pourrait, à notre avis, se décomposer en six étapes comprenant la réalisation des travaux suivants :
Etape préliminaire
· Le diagnostic du CIIB sur les chances de réussite de l’opération
- Réalisation d’une première approche en valeur de l’entreprise et conseils pour assurer la pérennité de KERTRINOKS à 5 ans
- Estimation du potentiel de l’entreprise au plan technique commercial, humain et financier.
- Première évaluation des besoins financiers, organisationnels et des mesures à prendre pour assurer la reprise par voir de continuation ou la reprise sans le passif.
- Définition des étapes dans la présente lettre de mission
- Accord de CIIB pour que la présente lettre de mission, une fois acceptée et signée les parties, puisse être présentée aux organes de la procédure et à l’audience du Tribunal de commerce de Lorient le 13 décembre 2016.
Cette étape préliminaire nous a semblé positive pour envisager un plan de reprise en mobilisant une épargne de proximité autour de KERTRINOKS.
Nous vous présentons donc la présente lettre de mission pour signature et acceptation.
Première étape
- Réalisation d’une étude de faisabilité sur la réalisation d’une souscription au capital de KERTRINOKS ouverte à l'épargne de proximité dont l’objet sera :
- Comment proposer la souscription au capital,
- Réalisation d’une ou plusieurs augmentations de capital,
- Définir les montants,
- Sauvegarde de l’indépendance des dirigeants et protection des épargnants de proximité
Le capital de KERTRINOKS serait ouvert aux dirigeants-repreneurs et aux particuliers (habitants ou non la région), les fournisseurs, les clients, les salariés qui le souhaitent.
- La formation d’une journée destinée aux dirigeants-repreneurs et aux salariés ROUX ET COMPAGNIE est indispensable (pris en charge par l’OPCA). Cette formation pourrait être programmée un samedi. Un entretien avec les salariés est souhaitable pour accompagner la reprise.
Deuxième étape, après réalisation de l’étude de faisabilité
Dans l’esprit et le respect des règles de l’AMF concernant les règles de l’appel public ou privé à l’épargne :
- Élaboration d’un Document d’appel à souscriptions dans le cadre de la réalisation d’une augmentation de capital (il s’agit d’un dossier contenant tous les renseignements nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, la situation financière, les résultats et les perspectives de la société ainsi que les droits attachés aux titres proposés)
L’appel à souscriptions pourrait être lancé au mois de décembre 2016.
Il sera nécessaire de présenter le résultat de l’étude aux organes de la procédure et au Tribunal, expliquant l’usage fait de cette augmentation de capital.
Cette étape comprend, en concertation avec Alexandra CHANTOISEAU :
- Définition et préparation des modalités optimales de l’opération
- Relation avec les organes de la procédure, l’expert comptable, le commissaire aux comptes, l’avocat, le fiscaliste et autres conseils de la société
- Rencontre avec les salariés
- Déterminer les modalités de financement pour accompagner la reprise
- Ingénierie financière à l’attention de l’épargne de proximité
- Planification des montants et des modalités possibles des augmentations de capital prévisibles.
- Opération de communication avec premier objectif de collecte de promesses de souscriptions
Troisième étape, après élaboration du Document d’appel à souscriptions et lancement de l’opération :
- mise en place du carnet d’annonces d’achats et de ventes d’actions entre particuliers
- Mise en place d’un plan média de communication financière adapté à KERTRINOKS, la société de reprise
- Mise en place d’un contrat d’accompagnement (tenue du registre des actionnaires et du Carnet d’annonces d’achats et de ventes d’actions + supervision du tableau de bord de gestion de l’entreprise)
Le succès de l’augmentation de capital, bien qu’il ne soit pas garanti, est toutefois basé sur l’expérience et le savoir-faire du CIIB qui a réussi de nombreuses opérations similaires.
Le résultat de l’étude de faisabilité pourrait préconiser de réaliser l’opération en plusieurs tranches.
Quatrième étape
- Mise en œuvre de campagne de souscription au capital, budget de communication financière à prévoir
- Transformation des promesses de souscriptions en souscriptions effectives
Cinquième étape à l’issue de l’augmentation de capital
- Accompagnement : supervision trimestrielle du tableau de bord de gestion de l’entreprise et conseil sur le développement des fonds propres de KERTRINOKS.
Conseil sur la croissance verticale et sur la reprise éventuelle d’autres entreprises (croissance horizontale)
Sixième étape à l’issue de l’augmentation de capital
- Communication financière jusqu’à l’inscription sur le Marché Libre ou sur Alternext : stratégie, politique et budget à définir
VOS OBLIGATIONS
Vous devez vous engager à communiquer l’ensemble des rapports dossiers comptables et financiers de l’entreprise. De même vous vous engagez à nous assurer la collaboration de l’ensemble du personnel de vos conseils habituels.
De plus, vous vous engagez :
n à mettre à notre disposition dans les délais convenus, l’ensemble des documents et informations nécessaires à notre mission
n à consacrer tous les ans un budget de communication financière (visant à avoir également un impact commercial) pour informer régulièrement les actionnaires sur l’évolution de l’entreprise, et préparer d’éventuelles futures augmentation de capital
n à porter à notre connaissance les faits importants ou exceptionnels, ainsi que les engagements susceptibles d’affecter les résultats ou la situation patrimoniale de l’entreprise
n en cas de réalisation d’une augmentation de capital à l’épargne individuelle, respecter le Code de déontologie de l’association Love Money pour la protection des actionnaires de PME
(A titre d’information honoraires, cout de services et budget de communication feront l’objet de contrats séparés)
HONORAIRES
- Etape préliminaire - Diagnostic de CIIB
- Etude de faisabilité
Dans la mesure où le potentiel de rentabilité de l’entreprise, diagnostiqué dans l’étape préliminaire, ne se confirmait pas à l’issue de l’étude de faisabilité, nos interventions pourront se limiter à cette étape
- Document d’appel à souscription
Respectant le schéma de l’instruction de la COB de décembre 2001 (prise en application des règlements n° 98-08), comprenant toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la société, ainsi que sur les droits attachés aux actions proposées.
Nos honoraires d’ingénierie concernant la réalisation des trois points, ci-dessus, et la levée de fonds par l’augmentation de capital seront de 5 % sur les sommes recueillies.
- Mise en place du Carnet d’annonces : 1 000 € ht
- Plan média de communication financière : à définir
- Contrat d’accompagnement fonds propres :1 500 € ht / mois
En vous remerciant de la confiance que vous voulez bien nous témoigner, nous vous prions d’agréer l’expression de nos sentiments distingués et dévoués.
Didier SALWA, Directeur général
P.S. : Merci de bien vouloir nous retourner un exemplaire du présent document paraphé et signé avec la mention « Lu et Approuvé ».
Pour l’entreprise KERTRONIKS en création, Alexandra CHANTOISEAU
Contacter CIIB : www.ciib.fr/contact
Téléphone : 01 42 46 11 73
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